项目概况及采购范围

（一）项目概况

1.国资委、证券监管机构、网公司对于央企控股上市公司的治理要求逐年提高；与此同时，全面注册制以来证券监管部门的执法态势愈加从严、违规成本显著提升。结合上市公司规定动作，为了进一步完善公司治理机制，有效防范公司经营管理活动中的证券合规风险， 拟选聘一家律师事务所作为公司 治理与证券合规 咨询及支持服务机构 。

2.为了进一步提升公司信息披露质量和效率，保障公司证券事务及相关工作与市场接轨，做好公司与资本市场双向反馈的支撑工作， 拟选聘一家专业的 信息披露与证券事务咨询 及支持服务机构 。

3.为了及时了解并掌握资本市场新规、监管动态及上市公司案例，加强投资者关系管理数据分析支持，提高信息收集效率， 拟采购 一个 上市公司智能合规资讯平台 供多部门使用 。

（二）采购范围

1. 服务地点及方式

1.1 服务地点 ：广州。

1.2 服务方式 ：现场及远程支持服务结合。

2. 服务期限

自合同生效之日起 24个月。

3. 标的划分

标的 1：2024年-2025年公司治理与证券合规咨询及支持服务项目。

标的 2：2024年-2025年信息披露与证券事务咨询及支持服务项目。

标的 3：2024年-2025年上市公司智能合规资讯平台项目。

4. 采购范围 及内容

4.1 2024年-2025年公司治理与证券合规咨询及支持服务项目

4.1.1 公司治理咨询及支持服务

1. 治理体系及治理制度建设，包括但不限于：

（ 1）结合国资委、证券监管机构、国家出资企业有关要求，协助公司制定治理水平提升方案及举措等；

（ 2）对涉及公司治理的有关法律法规及证券监管政策变化情况及时予以提示，对国企改革和国家出资企业的有关政策文件、管理要求等进行解读并配合开展公司治理相关承接工作；

（ 3）根据公司要求，协助拟定、修订相关治理制度及范本（包括但不限于公司《章程》、一般制度、重要制度、业务指导书）；

（ 4）根据公司要求，协助公司做好内部各议事机构的权限划分及梳理，协助公司建立、优化、修订相关议事规则及事项清单等文件；

（ 5）根据公司要求，协助公司审核下属单位治理制度，就下属单位公司治理有关事项提供专业意见，并配合开展下属单位公司治理专项检查等；

（ 6）根据公司要求，每年度提供不少于15个工作日的驻场服务。

2. 上市公司三会规范运作咨询及支持服务（注：此处三会指上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、监事会、股东大会，下同），包括但不限于：

（ 1）结合公司实际情况，协助制定董事会及其专委会、监事会年度工作计划，并协助公司有关职能部门制定三会工作开展方案等；

（ 2）复核公司三会审议程序：对公司拟定的会议召开方案进行审核，对会议的召集、召开流程及议案的审议程序进行合规性审查，尤其关注是否属于相关议事机构职权范围、是否符合法律法规及公司治理制度的有关规定；

（ 3）三会议案及会议材料审核：对公司编制的拟提交三会审议的议案及相关会议材料进行规范性审核，尤其关注议案内容是否满足监管机构要求予以关注、发表意见等要求；

（ 4）三会管理提升：根据公司要求，制定三会文件标准模板（不限于议案、审查意见、会议通知、会议决议、会议记录、表决票等），协助优化三会运作机制并提出优化方案及建议等；

（ 5）股东大会见证：根据公司股东大会安排，核验股东身份及资格的合法性，对召集召开流程合法性进行查验，协助召集人对股东及所持有表决权的股份数进行登记，对会议登记、投票、表决票情形等进行见证，并出具法律意见书；

（ 6）协助公司就议案有关内容与董事、监事及股东进行沟通，并就涉及公司治理、法律合规等有关事项出具咨询意见等。

4.1.2 证券合规咨询及支持服务

1. 董监高合规管理及咨询，包括但不限于：

（ 1）资格核验：对董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）是否符合法律及公司《章程》等规定的资格进行审验确认，并根据公司要求出具法律意见书；

（ 2）声明见证：对新任董监高的询证函进行审核；根据深圳证券交易所要求，对董监高向深圳证券交易所出具的声明函内容进行说明，并对签字进行见证确认；

（ 3）董监高任免：协助公司开展董监高换聘相关工作，对董监高人员的任免程序、聘任合同等进行审查、审阅，并根据公司要求出具法律意见书；

（ 4）董监高履职：根据公司要求，协助建立董监事履职保障机制，协助优化保障董监事履职及考核评价的相关工作等。

2. 证券合规咨询及支持，包括但不限于：

（ 1）根据公司要求，就日常经营管理活动中涉及的证券合规事项进行分析并给出解决建议或出具专业备忘录；

（ 2）为公司优化证券合规管理提出建议（如股东减持、签订战略合作协议等日常经营事项）；

（ 3）根据中国证监会、证券交易所、国家出资企业要求就特定证券事项（如股份回购、股东大会召集、提案程序等，但不包括再融资、股权激励、重大资产重组等重大专项）出具法律意见书。

3. 公司治理及证券合规培训：根据公司要求，在合作期内提供至少5次专题培训。

*标的1必须包括以下五个方面的咨询及支持服务： 治理体系及治理制度建设 ； 上市公司三会规范运作 ； 董监高合规管理；证券合规；培训。

4.2 2024年-2025年信息披露与证券事务咨询及支持服务项目

4.2.1 信息披露咨询及支持服务

1. 临时报告咨询及审核，包括但不限于：

（ 1）结合公司具体情况提出高质量的信息披露方案和建议，对信息披露时点及要求进行把握，提出市场应对和披露口径建议；

（ 2）对公司应予披露的事项进行提示和提醒；

（ 3）为公司提供适用的公告模板，审阅公司编制的公告文稿及备查文件；

（ 4）从信息披露角度，对公司三会议案内容及材料等进行审核；

（ 5）与临时报告有关的其他咨询事项。

2. 定期报告咨询及审核，包括但不限于：

（ 1）对定期报告涉及事项的规定动作进行提示，根据公司要求制定定期报告工作方案；

（ 2）根据最新监管要求及市场案例，梳理披露及合规要点，参与年报及半年报讨论并协助编制定期报告大纲；

（ 3）为公司定期报告非财务信息披露内容提供优化建议，协助实施适当的披露策略；

（ 4）对公司编制的定期报告文档及数据采集文件进行校验，审核定期报告有关文件等，提高定期报告的准确性；

（ 5）对美化版定期报告进行复核校验；

（ 6）在每个年度报告期间提供至少5个工作日、半年度报告期间至少提供3个工作日驻场支持服务；

（ 7）与定期报告相关的其他咨询事项。

3. 信息披露综合咨询：根据公司要求，对公司经营管理中可能涉及的信息披露事项进行研究并出具备忘录。

4.2.2 证券事务咨询及支持服务

1. 协助开展与证券监管机构的沟通，包括但不限于：

（ 1）及时向公司传递最新的证券监管动态、政策规则及工作要求等；

（ 2）审阅公司致证券监管机构的各类函件包括但不限于问询函回复、情况说明及申请文件等；

（ 3）协助公司开展证券事务相关自查工作。

2. 证券事务技术咨询，包括但不限于：证券交易所 定期报告系统、证券交易所业务专区平台、中国证券登记结算有限责任公司相关系统、股东大会网络投票系统及其他证券事务相关系统的使用指导。

3. 协助公司开展集团公司相关证券事务支持工作，包括但不限于编制工作手册、流程性指引等。

4. 针对公司涉及的其他证券事务提供咨询建议等。

5. 证券事务档案管理，包括但不限于：

（ 1）结合公司实际情况，制定公司证券事务档案管理规范；

（ 2）梳理并评估公司证券事务有关档案的规范性，协助公司进行档案整理并提出优化建议；

（ 3）根据公司要求，制定证券事务检查方案并协助开展自查工作；

（ 4）每年度提供不少于15个工作日的档案管理相关现场服务。

6. 证券事务培训：根据公司要求，针对信息披露、内幕信息、股份管理、合规交易、投关管理等开展专题培训，每年不少于4个专题。

4.2.3 资本市场资讯支持服务

1. 资讯报告定制，主要包括：

（ 1）根据公司要求编制晨报、日报及月报等；

（ 2）根据公司要求协助编制资本市场专题报告。

2. 数据信息采集整理：根据公司要求整理资本市场有关案例、数据等。

3. 推介文件美化：根据公司要求，对公司用于推介汇报的PPT文档进行设计美化（每年不少于3份）。

*标的2必须包括以下三个方面的咨询及支持服务：信息披露；证券事务；资本市场资讯。

4.3 2024年-2025年上市公司智能合规资讯平台项目

4.3.1 模块及功能

1. 检索类模块，主要功能包括：法规检索、公告检索、监管函件及违规案例查询、研究报告检索、定期报告解析等；支持根据信披评级、板块、行业、企业性质等多重检索条件；可实现精确查询法律、各版修订对比；支持下载、分享等多种操作等。

2. 数据模块，主要功能包括：资产重组、再融资、股权激励、回购等案例查询与归集等。

3. 分析类模块，主要功能包括：股东名册分析，财务数据分析，市值分析等并可形成相关报告进行下载。

4. 投关管理模块，主要功能包括：公司研究报告查询及下载；股东数据管理；投资者分析；路演管理系统机构交流会举办；投关监测及活动记录管理；指数查询；可视化财报等。

*标的3必须包括以下四个方面的咨询及支持服务：检索；数据；分析；投关管理。

4.3.2 账号数量

支持多部门人员同时使用。提供至少 15个用户权限供多部门使用，且可自主进行必要的授权。

备注： 1. 凡标注 * 号的条款 / 指标为关键条款 / 指标， 投标方 必须给予高度重视，给出明确和详尽的响应，如有 负 偏离，将被视为对招标文件 未作 实质性响应，将导致其投标被视为无效。

2. 甲方将根据其供应商管理有关规定在合同履约期间对供应商进行考核。

（三）标的物清单

标的序号

标的名称

预计采购金额（万元）

服务有效期

总价最高限价（万元）

单价最高限价

备注

1

2024年-2025年公司治理与证券合规咨询及支持服务项目

70

自合同生效之日起 24个月

70

/

/

2

2024年-2025年信息披露与证券事务咨询及支持服务项目

60

自合同生效之日起 24个月

60

/

/

3

2024年-2025年上市公司智能合规资讯平台项目

25

自合同生效之日起 24个月

25

/

/

备注

本项目共 3 个标的，每个标的设 1 名中标单位。潜在投标单位可参与各标的投标，可兼投兼中。

报价及结算说明

1 报价方式：按总价进行报价，报价如有小数位，最多保留两位小数.

2 有效报价：投标人总价报价不高于最高限价且不低于成本价为有效报价。

3 结算方式：总价包干，具体详见合同。

投标保证金

本项目不收取投标保证金。

（四）标的物描述

标的 1：2024年-2025年公司治理与证券合规咨询及支持服务项目。

标的 2：2024年-2025年信息披露与证券事务咨询及支持服务项目。

标的 3：2024年-2025年上市公司智能合规资讯平台项目。

具体工作内容详见上述 采购范围及内容。

资格要求

通用资格

（ 1）投标人必须是中华人民共和国境内依法设立的符合《民法典》或其他法律规定的法人或非法人组织，或其他组织，并提供登记设立的证明文件（营业执照或事业法人登记证或执业许可证等）。与招标人存在利害关系可能影响招标公正性的法人、其他组织或者个人不得参加本招标项目投标；单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得同时参加本招标项目同一标的投标或者未划分标的的同一招标项目投标，否则投标均无效。

（ 2）投标人必须具有良好的财力，良好的银行资信和商业信誉，没有处于被责令停业，财产被接管、冻结，破产状态（由投标人出具承诺函）。

（ 3）投标人在近3年内未发生任何违约行为或属自身原因而被终止合同，且不在重大质量、安全事故处罚期内（由投标人出具承诺函）。

（ 4）在中国南方电网有限责任公司范围内没有被纳入供应商预警名单，或实施不接受投标处理或市场禁入处理，且未解除的。

（ 5）投标人应是未处于被政府行政管理机构、机关、法人等主体实施市场禁入期间的供应商、未被列入全国法院失信被执行人名单、经营异常名录、严重违法企业及涉电力领域失信联合惩戒对象黑名单（说明：1）以全国法院失信被执行人名单（zxgk.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用电力（creditpower.cec.org.cn）查询结果为准。2）招标代理机构同时对信用信息查询记录和证据截图或下载存档）。

（ 6）本次招标不接受联合体投标。

（ 7）投标人不得采用美光（Micron）产品（含零配件）（投标人须按标准格式出具关于本项目投标不采用美光（Micron）产品（含零配件）的投标人承诺书）。

（ 8）本项目投标被授权人必须为投标单位员工，以提供连续6个月社保证明为准，招标公告发布日当月不计，从招标公告发布日当月的前一个月向前连续提供6个月的社保证明。

专用资格

标的 1：2024年-2025年公司治理与证券合规咨询及支持服务项目

（ 1）是在中国证监会备案的、可从事证券法律业务的律师事务所（须提供中国证监会网站公示文件等并加盖公章）。

（ 2）自2021年1月1日至今无不良执业质量及诚信记录，且未受中国证监会及其派出机构等证券监管部门或司法行政部门及行业主管部门处罚，递交响应文件之日前没有正在接受中国证监会的立案调查（投标单位须提供承诺书并加盖公章）。

（ 3）投入本标的的工作人员必须取得律师执业资格证（人员需提供相关证书证明材料）；投入本标的的工作人员自2021年1月1日至今未受证监会及其派出机构等监管部门或司法行政部门及行业主管部门处罚（投标单位须提供承诺书并加盖公章）。

标的 2：2024年-2025年信息披露与证券事务咨询及支持服务项目

（ 1）自2021年1月1日至今无不良执业质量及诚信记录，且未受中国证监会及其派出机构等证券监管部门或司法行政部门及行业主管部门处罚，递交响应文件之日前没有正在接受中国证监会的立案调查（投标单位须提供承诺书并加盖公章）。

（ 2）投入本标的的工作人员自2021年1月1日至今未受证监会及其派出机构等监管部门或司法行政部门及行业主管部门处罚（投标单位须提供承诺书并加盖公章）。

标的 3：2024年-2025年上市公司智能合规资讯平台项目

投标人拥有提供的上市公司智能合规资讯平台的所有权，且获得了相关权利证书（须提供证书复印件并加盖公章）。